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ESTATUTO SOCIAL DE APINE
CAPÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO LEGAL, OBJETO Y DURACIÓN
Artículo 1º - La Asociacíon Brasileña de los Productores Independientes de Energía Eléctrica - APINE, también llamada simplemente APINE, es una persona juridica privada, con finalidades no economicas y se constituye por productores independientes de energía eléctrica y empresas interesadas en la producción independiente de energía electrica y debe ser regida por este Estatuto Social. Artículo 2º – La APINE tiene domicilio legal en Brasília, Distrito Federal. Aparte primero - Es permitido a APINE la apertura y extinción de representaciones en que el desarollo de su actividade justifiquese, considerando que el Consejo Administrativo lo decida formalmente. Aparte segundo - La APINE, con el objetivo de mejor conocer y relacionarse con mercados locales, puede fomentar la formación de asociaciones regionales, compuestas por sus asociadas con interés especial en la región en que tales asociaciones tengan alcance de actuación. Artículo 3º – El plazo de duración de APINE es indeterminado. Artículo 4º – La APINE tiene como fines: a) promover la defensa de los intereses del segmento de generación de energía eléctrica, en especial en lo que se refiere a los productores independientes y generadores similares, luchando para que su espacio de mercado sea ampliado y su rentabilidad mantenida; b) promover la unión de los productores independientes de energía eléctrica y de las empresas interesadas en la producción independiente de energía eléctrica, representando sus asociadas ante los poderes públicos, incluyendo el Poder Judical, y organismos e instituciones nacionales e internacionales, defendiendo sus derechos, intereses y aspiraciones; c) cooperar con los poderes públicos, organismos e instituciones nacionales e internacionales, como organo técnico y de consultoria, en investigaciones y resoluciones que tengan relación con la actividad de sus asociadas, en la manutención de la libre competencia en la oferta, y en la manutención del orden economica del mercado de energía eléctrica. Aparte unico – Para la realización de sus fines, es facultativo, ejemplicativamente, a APINE: I. Supervisar los procesos de interés de las asociadas ante los Ministerios e demás órganos administrativos federales, asi como supervisar la tramitación de propuestas, proyectos de ley y medidas provisionales de interés de las asociadas en el Congreso Nacional. II. Supervisar las investigaciones de planeamento de la expansión de los sistemas eléctricos, interconectados y aislados, en especial a los que se relacionan al mercado de energía eléctrica y al programa de obras de generación; III. Representar el interés de las asociadas en negociaciones que busquen la identificación de mercado pontecial de energía eléctrica que pueda ser atendido de productores independientes de energía eléctrica; IV. Sustituir sus asociadas en juicio, activamento, en aciones judiciales de interés de APINE y, pós autorización formal del Consejo Administrativo, e también pasivamente, cuando sus asociadas fueren demandadas individualmente o en litisconsorcio. V. organizar, periodicamente, congresos, seminarios, simposios, cursos y reuniones entre asociadas para el debate de problemas de interés comun y el encuentro anual de las asociadas con sus invitados; VI. organizar un sistema de informaciones, publicando, periodicamente, un informativo y/o publicación para distribuición entre las asociadas; VII. mantener una central de documentación especializada; VIII. prestar servicios de apoyo a los asociados en el campo técnico, comercial, economico, financieiro, judicial y institucional; IX. promover, realizar o gerenciar investigaciones, pesquisas y desarollo de tecnologias, producción y divulgación de conocimiento técnico y científico de interés del sector de energía; X. promover, realizar o gerenciar pesquisas relacionadas a cultura, a la responsabilidad social, a la preservación del medio ambiente, al desarollo sustentáble economico y social, y a la efectividad energética de interés del sector de energía; XI. firmar mancomunidades, convenios e contratos que busquem a la obtención de sus objetivos; XII. ejercer toda y cualquier otra actividad compatible con sus fines.
CAPÍTULO II PARTICIPANTES DE APINE Artículo 5º – Son consideradas asociadas de APINE las empresas de producición independiente de energía eléctrica (PIEs), otras empresas interesadas en la producción independiente de energía eléctrica, que soliciten su adesión o demás interesados que sean invitados por consenso del Consejo Administrativo para participar de APINE, comprometendose a cumplir sus respectivas obligaciones sociales. Aparte primero – La admisión de socios deberá ser sometida previamente a la aprobación del Consejo Administrativo de APINE. Aparte segundo – Pierden la calidad de asociado de APINE, respetando los compromisos asumidos ante la Asociación, las asociadas que solicitaren, por escrito, su desvinculamiento y aquellas que fueren invitadas a retirarse de APINE por dejaren de cumplir con las obligaciones previstas en este Estatuto Social o en Regimiento Interno. Aparte tercero – Las asociadas deben cumplir las obligaciones establecidas en este Estatuto Social y en el Regimiento Interno de APINE, incuyendo, pero no limitandose, a el pagamento de contribuiciones, periodicas y/o extraordinárias, previstas en el artículo 8º de este Estatuto Social. Aparte cuarto – En caracter excepcional y temporal puedem componer el cuadro de asociados de APINE como "socias invitadas" otras entidades, cuando y siempre esto sea aprobado por la Asamblea General, que determinará, también, las respectivas condiciones para que las mismas compongan el cuadro de asociados. Aparte quinto – Independientemente del previsto en el aparte segundo, el Consejo Administrativo puede, por consenso, proponer a la Asamblea el desvinculamiento de asociados. Artículo 6º – La APINE será compuesta por dos modalidades de asociadas, y las mismas pueden optar por la categoría en que van a ser encuadradas, por ocasión de sus adesiones a la APINE: a) Las Asociadas de la "Modalidad 1", denominadas de "M1" deben pagar una contribuición correspondiente a la tercera parte de la importancia a ser paga por las Asociadas de la "Modalidad 2", observando el dispuesto en el aparte único de este artículo. b) Las Asociadas de la "Modalidad 2", denominadas de "M2" deben ser, obligatoriamente, agentes de generación propietários de centrales de energía en operación, o que tengan concesión o autorización para construir centrales de energía, o que participen como socios de proyectos de generación, y deberán pagar una contribuición correspondiente a 3 (tres) veces la importancia a ser paga por las asociadas de la "Modalidad M1", observando el dispuesto en el aparte único de este artículo. Aparte único – Si pasa que la suma de las contribuiciones debidas por las asociadas de la "Modalidad M2" sea inferior a 66,67% (sesenta seis y sesenta siete décimos por ciento) de la suma de las contribuiciones debidas por las dos modalidades de asociadas, las asociadas de la "Modalidade M2" pueden optar, mediante arreglo entre ellas, en aumentar la importancia de sus contribuiciones, con consecuente reducción de la contribuición de las asociadas de la " Modalidad M1", para que la suma de las contribuiciones de las asociadas de la "Modalidad M2" sea de 66,67% de la suma de las contribuiciones de las dos modalidades. Artículo 7º – Las asociadas de APINE no responden, ni como subsidiarias, ni solidariamente por las obligaciones adquiridas por la Asociación.
CAPÍTULO III PATRIMONIO DE APINE Artículo 8º – El patrimonio de APINE será constituido por: a) Dotación inicial de las asociadas fundadoras; b) Contribuiciones, periodicas y extraordinarias, de las asociadas de APINE; C) Donaciones, subvenciones y legados; d) Recaudación de aplicaciones del patrimonio; e) Recaudación provenientes de servicios prestados; y f) Otras fuentes de recaudación constituidas en su favor por las asociadas de APINE o por terceros, en este caso, pos aprobación del Consejo Administrativo. Artículo 9º – La APINE aplicará su patrimonio y recursos para el desarollo de actividades necesárias para la realización de sus objetivos, y los resultados positivos van a ser llevados a la cuenta de presupuestos de la asociación.
CAPÍTULO IV ORGANOS DE LA ASOCIACIÓN Artículo 10º – Son organos de APINE, cada cual con sus atribuiciones específicas en la asociación: a) El Consejo Administrativo; b) La Dirección Ejecutiva; y c) El Consejo Fiscal. Artículo 11º – Los miembros del Consejo Administrativo y del Consejo Fiscal de APINE y sus respectivos suplentes ejercerán sus actividades sin vínculo de trabalho y sin remuneración. Artículo 12º – El Presidente del Consejo Administrativo, diferentemente del dispuesto en el artículo 11, hará por merecer a la remuneración fijada por el Consejo Administrativo.
Sección I CONSEJO ADMINISTRATIVO Artículo 13º – El Consejo Administrativo, organismo superior de APINE, será compuesto por 11 (once) miembros, que deben ser elegidos por la Asamblea General. Aparte primero – El Consejo Administrativo debe deliberar por decisión de mayoría absoluta de los consejeros, observando el dispuesto que se sigue: I. La decisión determinada por la mayoría puede ser vetada, en totalidad o en parte, se hay consenso de al menos 5 (cinco) consejeros, en lo que contraríe los principios básicos de la actuación de APINE, describidos en el artículo 4º de este Estatuto Social; II. El veto puede ser derrumbado en el caso de que haya consenso de al menos 6 (seis) consejeros que consideren que lo mismo no tiene base en los principios básicos de la actuación de APINE, describidos en el artículo 4º de este Estatuto Social; Aparte segundo – Los miembros del Consejo Administrativo, y sus respectivos suplentes, serán elegidos en Asamblea General de APINE, por mayoría de votos de las asociadas presentes, en conformidad con el Artículo 29 de este Estatudo Social, cabiendo a cada modalidad de asociada eligir una cantidad de miembros del Consejo Administrativo proporcional a la importancia que representa el total de las contribuiciones correspondientes a la respectiva modalidad, redondeandose los resultados para arriba si el decimal llegue a ser mayor o igual a 0,5 y para bajo se menor que 0,5. Los miembros del Consejo Administrativo pueden ser destituidos a cualquier tiempo, mediante la deliberación de la mayoría de las asociadas que componen la modalidad que los eligiu, reunidas en Asamblea General. Aparte tercero – El Presidente del Consejo Administrativo será eligido en Asemblea General de Apine, con mandato de plazo intederminado, por la mayoría de los votos de las asociadas presentes, en los términos del Artículo 29, y puede ser destituido de su posición, en cualquier tiempo, por deliberación de la Asamblea General. Aparte cuarto – Por decisión del Consejo Administrativo, puedem ser invitadas, para participar de sus reuniones como consultores, sin derecho de voto, personas que tengan sido componentes titulares del Consejo Administrativo por más de veinte cuatro meses ininterrumpidos. Aparte quinto – Los consultores, en conformidad con el determinado en el aparte cuarto, no serán remunerados y ni tendran sus costos resarcidos por la Asociación mientras estén en esta posición, podendo tener, por definición del Consejo Administrativo, derecho de aceso a los documentos y trabajos de interés interno, o a participar de los eventos programados por la APINE, incluyendo el encuentro anual de las asociadas con sus invitados. Aparte sexto – Cada candidato a miembro del Consejo Administrativo deberá indicar su respectivo suplente, a ser elegido simultaneamente, a elección de los miembros del Consejo Administrativo. El suplente ejercerá las funciones de miembro titular en sus impedimentos temporales y definitivos. Artículo 14º – El plazo de mandato de los miembros del Consejo Administrativo será de 2 (dos) años, podendo haber reelección, considerando el dispuesto en el aparte tercero del Artículo 13 de este Estatuto Social. Artículo 15º – El presidente del Consejo Administrativo será contratado en regimen de dedicación exclusiva, y será indicado como décimo segundo miembro del Consejo Administrativo, sin derecho a voto. Aparte primero – La remuneración del Presidente del Consejo Administrativo será fijada por la Asamblea General, cabiendo al Consejo Administrativo aprobar el respectivo contrato de trabajo, que debe ser acuerdado con la APINE, representada por el Director Ejecutivo. Aparte segundo – El ejercício, por el Presidente del Consejo, de cualquier otra actividade profesional externa a la Asociación deberá ser previamente aprobada por consenso del Consejo Administrativo. Aparte tercero – El Consejo Administrativo, eligirá, entre sus miembros, el Vice-Presidente que sustituirá el Presidente en sus impedimentos, sin derecho a remuneración. Artículo 16º – Es obligación del Consejo Administrativo: a) Fijar los objetivos y políticas de APINE; b) Establecer las directrizes básicas de organización y administración de APINE, que deben estar describidas en el Regimiento Interno; c) Aprobar el Regimiento Interno y sus cambios; d) Decidir respecto a la ampliación de los objetivos básicos de APINE, debendo tal decisión ser sometida a la aprobación de la Asamblea General, en los términos del Artículo 37; e) Nombrar y destituir el Director Ejecutivo de APINE; f) Analisar y votar las propuestas de alteraciones de este Estatuto Social, observando el dispuesto en el Artículo 37; g) Deliberar hasta marzo de cada año respecto al informe de las actividades, de la prestación de cuentas y del balance general de APINE relativos al ejercício anterior; h) Deliberar hasta deciembre de cada año respecto ao presupuesto anual de APINE del ejercício que sigue; i) Aprobar los cambios necesários a la ejecución del presupuesto anual de APINE; j) Aprobar y alterar los regimientos internos de los organos y servicios de APINE; k) Decidir por la apertura y extinción de representaciones, en los términos del aparte primero del Artículo 2.º; l) Deliberar respecto a la admisión de nuevos asociados. Aparte único – Los miembros que componen el Consejo Administrativo, salvo su Presidente, no poseen atribuiciones de gerencia o administración de personal de APINE, ni tampoco poderes de representación ante terceros, incluyendo poder judicial o extrajudicial, considerando que su competencia está estricta a las hipótesis previstas en el dispuesto por el Artículo 16. Artículo 17º – Es obligación del Presidente del Consejo Administrativo: a) Citar y presidir las reuniones del Consejo Administrativo e de las Asembleas Generales; b) Firmar el contrato de trabajo del Director Ejecutivo; c) Enviar a la Asamblea General las propuestas del Consejo Administrativo, incluyendo, pero no limitandose, a la propuesta de ampliación de los objetivos básicos e de alteraciones del Estatuto Social de APINE; d) Representar institucionalmente a APINE; e) Orientar los trabajos del Director Ejecutivo; f) Realizar las demás actividades determinadas por el Estatuto Social, el Regimiento Interno y aquellas comisionadas por el Consejo Administrativo; y g) Actuar en conformidad con las directrizes y orientaciones del Consejo Administrativo; h) Ejercer, juntamente con el Director Ejecutivo, la gerencia general, incluyendo la administración de personal, y representar la Asociación ante terceros, judicialmente o extrajudicialmente observando el dispuesto en el Artículo 18 y el que está previsto en el artículo 21.
Sección II DIRECCIÓN EJECUTIVA Artículo 18º – La Dirección Ejecutiva será compuesta de un titular, nombrado por el Consejo Administrativo y determinado como Director Ejecutivo, podendo ser destituido a cualquier tiempo por decisión del Consejo Administrativo. Aparte primero – El Director Ejecutivo será remunerado en los términos del contrato y en conformidad con el establecido en el presupuesto del año vigente, aprobado por el Consejo Administrativo e por la Asamblea General. Aparte segundo – El ejercício, por el Director Ejecutivo, de cualquier otra actividade profesional externa a la Asociación deve ser previamente aprobada por consenso del Consejo Administrativo. Artículo 19º – El mandato del Director Ejecutivo será por plazo indeterminado, observando el Artículo 18. Aparte único – El mandato del Director Ejecutivo será ejercido mediante contrato específico de dedicación exclusiva en acuerdo con la APINE, representada por el Presidente del Consejo Administrativo. Artículo 20º – Es obligación de la Dirección Ejecutiva: a) Planear, organizar, dirigir, representar, coordinar y controlar las actividades técnicas y administrativas de APINE; b) Elaborar y presentar al Consejo Administrativo y al Consejo Fiscal anualmente, hasta el fin del primer trimestre, el informe de las actividades y el balance de APINE, relativos al ejercício anterior; c) Elaborar y presentar al Consejo Administrativo anualmente, hasta deciembre de cada año, propuestas de metas, planes de acción y el presupuesto financieiro de APINE para el ejercício que sigue; d) Realizar y controlar la ejecución del presupuesto financieiro de APINE; e) Realizar, autorizar y fiscalizar las inversiones patrimoniales de APINE; f) Realizar las demás actividades determinadas por el Estatuto Social y Regimiento Interno y aquellas comisionadas por el Consejo Administrativo; g) Actuar en conformidad con las directrizes y orientaciones del Consejo Administrativo; h) Cumplir todas las obligaciones fiscales, tributarias, de trabajo, ambientales, administrativas, de seguridad social, o civiles, que lleguen a ser responsabilidad de APINE, devido a su objeto e su actuación. Artículo 21º – La APINE será representada ante terceros, incluyendo judicial y extrajudicialmente, por el Director Ejecutivo, juntamente con el Presidente del Consejo Administrativo, observando el dispuesto en el Artículo 22 y el que está previsto en el artículo 17, en la opción "h". Artículo 22º – El Director Ejecutivo no deve ser personalmente responsabilizado por las obligaciones que asumir en el nombre de APINE, devido a su función de gerenciamiento.
Sección III CONSEJO FISCAL Artículo 23º – El Consejo Fiscal será compuesto por 5 (cinco) miembros titulares y 1 (uno) suplente, todos no pertenecientes al Consejo Administrativo y representantes de los asociados, con mandato de 2 (dos) años, elegidos por la Asamblea General, sin vínculo de trabajo con la APINE y sin remuneración. Aparte primero – El Presidente del Consejo Fiscal y su sustituto serán elegidos por la Asamblea General. Aparte segundo – En caso de que haya ausencia, impedimiento temporal, renuncia o pierda del mandato, de cualquier de los titulares, los mismos serán sustituidos por el suplente. Aparte tercero – El Presidente del Consejo Fiscal participará de las reuniones del Consejo Administrativo, sin derecho a voto. Artículo 24º – Es obligación del Consejo Fiscal: a) Examinar los informes financieiros mensales y la prestación de cuentas anual presentadas por el Director Ejecutivo, emitindo el respectivo parecer; b) Opinar respecto a la propuesta de presupuesto para cada ejercício; c) Opinar respecto a la situación financieira de la Asociación.
CAPÍTULO V ASAMBLEA GENERAL Artículo 25º – La Asamblea General es el órgano soberano de APINE, siendo compuesta por sus asociadas, y deliberará respecto a todos los asuntos de interés comun de las asociadas. Artículo 26º – La Asamblea General, deve reunirse, ordinariamente , en el primer trimestre de cada año y tendrá por objetivo deliberar respecto a los temas previstos en el artículo 16, en la opción "g" y, hasta deciembre de cada año, deve decidir respecto a la opción "h" del mismo artículo de este Estatuto Social. Artículo 27º – La Asamblea General deve reunirse, extraordinariamente, en los demás casos y maneras previstas en este Estatuto Social y siempre que los intereses sociales lo exijan. Artículo 28º – La Asamblea General será presidida por el Presidente o por el Vice-Presidente del Consejo Administrativo y secretariada por el Director Ejecutivo. Artículo 29º – Las decisiones de la Asamblea General serán asumidas por medio de voto identificado y calificado, siendo que cada asociada tendrá derecho al número de votos proporcional a la importancia de su contribuición. Artículo 30º – Las Asambleas Generales serán citadas por el Presidente del Consejo Administrativo, por medio de correspondencia, que contenga, además del sitio, fecha y hora de la Asamblea, la orden del dia. Aparte primero – La convocatória de la Asamblea General deberá ser hecha al menos 10 (diez) dias antes del encuentro, considerandose el plazo de la fecha en que fue enviada la correspondencia, o la fecha del envio del correo eletrónico. Aparte segundo – La Asamblea General solamente debe suceder, en primera convocatória, con la presencia de asociadas que representen, al menos, la mitad de los votos de las asociadas. Aparte tercero – En caso de que no suceda la Asamblea en primera convocatória, la misma debe ocurrir, en segunda convocatória, treinta minutos pasados de la hora en que fue citada la primera convocatória, con el número de asociados que sea. Aparte cuarto – Las Asambleas Generales también pueden ser convocadas por las asociadas, desde y cuando representadas por, al menos, la quinta parte de los votos de las asociadas. Aparte quinto – La Asamblea solamente puede deliberar respecto a los asuntos que componen el aparte único del Artículo 31, en segunda convocatória, cuando estén presentes asociados que representen, al menos, la tercera parte de los votos de las asociadas. Artículo 31º – Las deliberaciones en la Asamblea General serán decididas por la mayoría de los votos de las asociadas que estén presentes, en conformidad con el Artículo 29 de este Estatuto Social. Aparte único – Las deliberaciones que se refieren a la destituición de Consejero Administrativo o del Consejero Fiscal o aún del Presidente del Consejo Administrativo o del Presidente del Consejo Fiscal, y cualquier cambio en este Estatuto Social, serán decididas solamente si estuvieren de acuerdo, al menos, dos tercios de los votos de las asociadas presentes en la Asamblea, especialmente citada con este objetivo. Artículo 32º – Las asociadas deben presentarse en las Asambleas Generales por medio de representantes legales, o por medio de apoderados, exigiendose la comprobación del poder de representación e la presentación del documento que valide el poder, incluyendo poderes específicos para la representación de la asociada en la Asamblea General. Aparte único – Para que pueda ejercer su derecho de voto en las Asambleas Generales las asociadas deben cumplir correctamente sus obligaciones sociales.
CAPÍTULO VI DERECHOS Y DEVERES DE LAS ASOCIADAS Artículo 33º – Los derechos de las asociadas son: a) votar y recibir votos; b) participar y deliberar respecto a cualquier asunto presentado en la Asamblea General, en conformidad con este Estatuto Social; c) Solicitar la convocatória de Asambleas Generales Extraordinarias, en las condiciones previstas por este Estatuto Social; d) examinar las cuentas y los documentos de la Asociación; e) proponer al Consejo Administrativo la ejecución de cualquier acción o servicio de interés de las asociadas; f) recibir las publicaciones, investigaciones, informes y demás documentos disponibles, en conformidad con las reglas de la Asociación; g) participar de reuniones, seminarios, encuentros, workshops y de cualquier otros eventos que la Asociación promueva; h) frecuentar el domicilio social de la Asociación; i) solicitar su exclusión del cuadro social. Artículo 34º – Los deveres de las asociadas son: a) cumplir el Estatuto Social e el Regimiento Interno de la Asociación, y todo lo que sea dispuesto por la Asamblea General e por el Consejo Administrativo; b) Presentarse a las Asambleas Generales y a las reuniones a que sean convocadas; c) Realizar las tareas que les son confiadas, en el ambito de sus obligaciones sociales; d) pagar puntualmente las contribuiciones periodicas e extraordinarias que sean decididas, y que transcurran de costos o inversiones extraorinarias, el pagamento con retraso tendrá, como consecuencia, multa de 2% (dos por ciento) y de juros de 1% (uno por ciento) al mes, pro rata, tempore, sobre la importancia de la deuda. Aparte único – Además de las penalidades previstas en la opción "d" del Artículo 34, las asociadas con atraso superior a 3 (tres) meses en el pagamento de cualquier contribuición, sea la periódica o la extraordinária, serán consideradas deudoras y deben estar sujectas a los procedimientos de cobranza administrativa y si necesario, judicial, sin daño al previsto en el aparte segundo del Artículo 5 de este Estatuto Social.
CAPÍTULO VII DISPOSICIONES GENERALES Artículo 35º – El ejercício social termina en 31 de deciembro de cada año. Aparte único – Al fim del ejercício social, la Dirección Ejecutiva debe providenciar la elaboración de los informes contabiles. Artículo 36º – En caso de disolución de APINE, su patrimonio tendrá el destino definido por la Asamblea General, en conformidad con el que sea deliberado en la disolución. Artículo 37º – Para cambio de este Estatuto Social será necesário que: a) la reforma sea decidida por la Asamblea General, observando el dispuesto en los Artículos 30 y 31 de este Estatuto Social; b) no se vaya en contra los fines para los cuales la APINE fue creada. Artículo 38º – La adquisición o venta de bienes sociales es de competencia exclusiva del Director Ejecutivo, excepto en lo que si refiere a los bienes inmuebles, pues la venta de ellos debe ser autorizada por la Asamblea General Extraordinaria especialmente citada para este objetivo. (Estatuto Social aprobado en Asamblea General Ordinária, realizada en la ciudad de Brasília - DF, en 10 de deciembre de 2013)
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